晋侯复（再次）假道（ 借道）于虞以伐虢（guoˊ）， 宫之奇谏曰：「虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。 晋不可启（开启其野心）， 寇不可玩（轻忽）， 一之谓甚，其可再乎？（借道一次已经过份了， 怎能再借道呢？）谚所谓『辅车相依，唇亡齿寒』者，其虞、虢之谓也。」
公曰：「晋，吾宗也。岂害我哉？」对曰：「大伯（周太王长子）、 虞仲（周太王次子）， 大王之昭也（周太王的儿子）。 大伯不从，是以不嗣（大伯未追随太王，所以没有得到王位； 太王传王位于季历）。虢仲、虢叔，王季（周太王传位给三子季历； 季历又传位给周文王；虢仲、虢叔都是周文王的兄弟）之穆（儿子）也。 为文王（季历之子）卿士， 勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞？ （晋国连虢这种王室宗族都敢消灭了，难道还会爱惜虞国吗？） 且虞能亲于桓、庄乎？（能够比晋桓叔及其子庄伯更亲于献晋公吗？）其爱之也， 桓、庄之族何罪？而以为戮。 （晋献公担心桓庄之族太盛而危及公室，故杀尽其群公子。）不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？」
公曰：「吾享祀丰絜，神必据（保护）我。」对曰：「臣闻之，鬼神非人实亲， 惟德是依。故周书曰：『皇天无亲，惟德是辅。』又曰：『黍稷非馨，明德惟馨。』 又曰：『民不易物，惟德繄物。』（繄，是。人民不能改变祭物， 只有用道德来做为祭物）如是，则非德民不和、神不享矣。神所冯依，将在德矣。 若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？」（用明德来祭神， 神明难道会不接受，而把祭物吐掉吗？）
弗听，许晋使。宫之奇以其族行，曰： 「虞不腊矣（虞国不会活超过今年腊月了）！ 在此行也，晋不更举矣。（晋国不必另外发兵，这次会顺道灭掉虞国。）」
冬，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之，执虞公。